1. Resumo

O relacionamento entre Softline e os seus Colaboradores e Parceiros de negócios deve basear-se na confiança mútua. Colaboradores e Parceiros de negócios devem procurar evitar qualquer relacionamento, influência ou atividade que prejudique, ou pareça prejudicar, sua capacidade de realizar seu trabalho ou tomar decisões justas e objetivas ao realizar seu trabalho, ou que não seja do melhor interesse da Softline, de acordo com esta Política.

O Conflito de interesses aparente pode muitas vezes causar tanto dano quanto a existência real de um, pois podem levantar dúvidas, levantar suspeitas ou afetar negativamente a confiança de colegas de trabalho, clientes, vendedores, fornecedores, acionistas e outros, na integridade da Softline ou seus procedimentos.

Esta Política estabelece os padrões e descreve as instruções a serem seguidas pelos Colaboradores e Parceiros de negócios da Softline ao fazer negócios em todo o mundo, a fim de evitar um Conflito de interesses real ou aparente.

2. Escopo

Esta Política se aplica a todos os Colaboradores da Softline, incluindo Diretores e Parceiros de negócios.

3. Termos e definições

Quaisquer termos definidos nesta Política estão em negrito e devem ter os seguintes significados.

Conflito de Interesses significa qualquer situação em que uma pessoa, ou um membro de sua família, tenha um interesse pessoal ou externo que possa parecer influenciar o exercício objetivo de julgamento em funções oficiais para Softline, independentemente de isso realmente influenciar esse exercício de julgamento.

O Conflito de interesses pode assumir muitas formas diferentes, que incluem, mas não se limitam aos seguintes exemplos (também se aplica a Parceiros de negócios):

• Habilidade dos Colaboradores de usar sua posição dentro da Softline para obter vantagem pessoal;
• Colaboradores envolvidos em atividades que trarão lucro direto ou indireto, benefício ou vantagem para um concorrente;
• Colaboradores titulares de ações de um Concorrente Direto;
• Colaboradores que utilizem conexões obtidas através da Softline para seus próprios fins particulares;
• Colaboradores que utilizem equipamentos ou meios da Softline para apoiar um negócio externo;
• Colaboradores que mantenham uma relação pessoal contínua com outro Colaborador que trabalhe na Softline, nomeadamente na mesma equipe ou linha de reporte de gestão;
• Colaboradores que tenham outros familiares trabalhando na Softline, nomeadamente na mesma equipe ou linha de reporte de gestão.

Colaborador significa cada Gerente, Diretor, Colaborador, funcionário ou administrador contratado em regime permanente ou com contrato de trabalho temporário ou eventual pela Softline, incluindo quaisquer trabalhadores temporários, trabalhadores ocasionais, trabalhadores de meio período, trainees ou estagiários.

Parceiro de negócios significa qualquer pessoa que preste serviços à Softline ou que de outra forma atue para e/ou em nome da Softline, incluindo prestadores de serviços, consultores, assessores, contratados, distribuidores, agentes, intermediários comerciais entre outros.

Softline significa a Softline Holding Plc (ou qualquer sucessor) e qualquer entidade, operação ou investimento de mais de 50% de propriedade da Softline Holding Plc diretamente ou indiretamente.

Membro da família (ou parente) significa uma pessoa que faz parte da família de um colaborador. Essa relação pode ser imediata ou estendida.

• Membro imediato da família – Isso inclui filho(a), enteado(a), neto(a), pais (mãe, pai), padrasto/madrasta, avô/avó, cônjuge, irmão(ã), sogro(a), genro, nora, cunhado(a) ou qualquer outra pessoa que viva na mesma casa.
• Membro da família estendida – Isso pode incluir tias, tios, primos(as), sobrinhos(as).

Relacionamento próximo/pessoal significa um relacionamento regular e contínuo entre as pessoas, seja romântico, familiar ou financeiro. Exemplos podem incluir:

• Colaboradores que são casados, namorando, em parceria ou acordo de coabitação ou outro relacionamento similar, independentemente da posição ou função que tenham dentro da Softline;
• Membros da família imediatos ou estendidos;
• Outros relacionamentos com quaisquer outros indivíduos com os quais haja um relacionamento pessoal, por exemplo, amizades ou parceiros de negócios;
• Quando um dos indivíduos do Relacionamento pessoal é colaborador da Softline e o outro é colaborador de uma organização com a qual a Softline tem uma operação de parceria e ambos os indivíduos têm uma relação de trabalho nessa parceria.

Interesse financeiro significa qualquer coisa de valor monetário, incluindo, mas não limitado a salário ou outro pagamento por serviços, participações societárias e/ou o valor dos direitos de propriedade intelectual.

Esse interesse existe quando um funcionário tem, direta ou indiretamente, por meio de negócios, investimentos ou de um Membro da família:

• Uma propriedade ou participação de investimento em qualquer entidade/organização com a qual a Softline tenha uma transação ou acordo,
• Um acordo de compensação com uma entidade/organização ou indivíduo com o qual a Softline tenha uma transação ou acordo, ou
• Possível propriedade ou interesse de investimento, ou acordo de compensação com qualquer entidade/organização ou indivíduo com o qual a Softline está negociando uma transação ou acordo. A remuneração inclui remuneração direta e indireta, bem como presentes ou favores que não sejam intangíveis.

Concorrente Direto significa outras empresas que oferecem os mesmos serviços para as mesmas necessidades do cliente no mesmo mercado que a Softline.

Interesse secundário/externo significa um trabalho paralelo, um negócio paralelo ou um acordo para fornecer serviços externos. Isso inclui qualquer segundo emprego, situação ou atividade adicional que um funcionário assuma ou tenha além de seu trabalho na Softline para complementar sua renda ou contribuir para a sociedade. Isso pode incluir propriedade ou participação em outros negócios, serviços de consultoria, assessoria ou freelance, caridade e/ou trabalho comunitário ou qualquer outra atividade paralela remunerada ou não.

Cortesia Comercial significa um presente, gratificação, hospitalidade ou favor de pessoas ou empresas com quem a Softline mantém ou pode estabelecer uma relação comercial e para o qual o valor justo de mercado não é pago pelo destinatário.

Agente público significa qualquer:

• representante governamental ou qualquer pessoa autorizada por lei a desempenhar qualquer função pública;
• representante eleito ou indicado;
• colaborador ou representante e/ou autoridade local, incluindo, sem limitação, instituições educacionais, de saúde e militares, autoridades policiais e alfandegárias,
• serviços fiscais e de migração e organizações que emitem licenças, sanções e autorizações estaduais;
• representante ou dirigente de uma sociedade, empresa, agência, organização comercial ou entidade que seja total ou parcialmente detida ou controlada pelo Estado;
• colaborador ou dirigente de organizações internacionais, incluindo, sem limitação, a Organização das Nações Unidas, o Comitê Olímpico Internacional e o Comitê Internacional da Cruz Vermelha e do Crescente Vermelho;
• líder e ativista de um partido político;
• candidato a um cargo político;
• membros de famílias reais;
• representantes governamentais honorários; e
• outras pessoas que ocupem cargos legislativos, administrativos, militares ou judiciários de qualquer espécie.

4. Disposições

Colaboradores e Parceiros de negócios não devem agir de uma maneira que não seja do melhor interesse da Softline ou que possa afetar adversamente a confiança de nossos clientes, fornecedores ou Colaboradores acerca da integridade da Softline ou seus procedimentos.

A fim de manter o mais alto grau de integridade na condução dos negócios da Softline, e dada a natureza evolutiva dos negócios da Softline, incluindo a aquisição de novos negócios, cada Colaborador ou Parceiro de negócios , deve realizar a divulgação imediata e completa de Interesses Secundários, obrigações ou relacionamentos, bem como quaisquer Conflitos de interesses assim que surgem ou ao saber de sua existência real ou aparente.

Para prevenir potenciais Conflitos de interesses externos/internos, os colaboradores não devem:

• Envolver-se em negócios, que possam desviá-lo de desempenhar o trabalho e atingir objetivos de acordo com seus contratos de Colaborador ou Parceiro de Negócios;
• Manter um interesse financeiro em entidades ou organizações que concorrem diretamente ou prestam serviços à Softline, como fundadores ou gerentes (não se considera prejudicado o julgamento do Colaborador ou Parceiro de Negócios se ele participar do patrimônio de qualquer outra organização por meio da detenção de suas ações e títulos, portanto, a Softline não solicitará que você os divulgue);
• Trabalhar ou colaborar diretamente com Membros da família ou com uma pessoa com quem o colaborador ou Parceiro de Negócios tenha uma relação pessoal próxima, estando em influência direta ou indireta um do outro. A Softline pode, em certas
• circunstâncias, restringir situações em que Membros da família ou aqueles em um Relacionamento próximo/pessoal trabalham juntos.

5. Dever de Divulgação

A Softline espera a declaração aberta dos seus Colaboradores e Parceiros de Negócios de qualquer Conflito de interesses atual ou potencial com outro colaborador da Softline e/ou seu envolvimento/interesse em outras áreas de negócios, especialmente quando esses interesses externos são substanciais o suficiente para impactar (ou que aparentemente impactam) seu julgamento ou de alguma forma interferir em seu dever de agir no melhor interesse da Softline.

As divulgações devem ser notificadas ao gerente direto dos indivíduos. A Softline também exige a divulgação de qualquer Conflito de interesses potencial ou real a qualquer momento por meio das ferramentas ou plataformas designadas da Softline para registrar formalmente as divulgações necessárias.

Gerentes diretos e supervisores também devem ficar de olho no potencial Conflito de interesses de seus subordinados e reportá-lo conforme apropriado.

Consulte a seção Aviso de privacidade (Apêndice A) deste documento para obter detalhes sobre como a Softline processa as informações fornecidas e o tipo de dados coletados como parte desse processo.

Mesmo se você tiver certeza de que seu julgamento não será afetado de forma alguma por um interesse externo ou se estiver em dúvida sobre a existência de um conflito, você deve sempre ser prudente e optar pela divulgação completa. A equipe de Ética, Risco e Compliance da Softline o ajudará a determinar se um conflito realmente existe e a decidir sobre uma solução apropriada para mitigar ou eliminar o conflito.

Falha em relatar/divulgar um potencial ou real Conflito de Interesses pode resultar na rescisão do contrato de trabalho.

6. Investigando possíveis conflitos

Quando surgir um possível Conflito de interesses, o Diretor Global de Compliance, com o apoio da equipe de Ética, Risco e Compliance e Recursos Humanos, irá investigar e coletar todas as informações pertinentes (incluindo a revisão retroativa de quaisquer transações que possam ter sido afetadas) e poderá questionar quaisquer partes interessadas. Se for determinado que existe um conflito, serão tomadas medidas para resolver o conflito, envolvendo os Recursos Humanos e outras partes interessadas relevantes, conforme apropriado. Se não houver conflito, a consulta poderá ser documentada, mas nenhuma ação adicional será tomada.

7. Ação disciplinar

Todo Conflito de interesses será analisado caso a caso. No caso de uma violação desta Política, o Diretor Global de Compliance em conjunto com o VP de Recursos Humanos considerará o assunto, inclusive se uma ação disciplinar for considerada necessária. Caso seja necessária uma escalação, o assunto será encaminhado ao Comitê de Supervisão de Risco e Compliance da Softline para posterior consideração.

8. Perguntas e relatórios de violações

Se você tiver alguma dúvida sobre esta Política ou suspeitar de uma violação desta Política, estes podem ser reportados ao Diretor Global de Compliance, enviado por e-mail para compliance@softline.com ou informados através da linha Speak Up da Softline.

Gareth Tipton
Diretor Global de Compliance

Apêndice A - Notificação de privacidade

Quem somos nós?

Nós somos a Softline e suas subsidiárias e entidades afiliadas (doravante “Softline”, “nós” ou “nos”), atuando como controladores de dados. A Softline detém o seu contrato de trabalho/comercial e é o seu controlador.

O que este Aviso de Privacidade cobre?

A Política de Conflito de Interesses da Softline se refere a qualquer caso em que o interesse pessoal de um Colaborador ou Parceiro de negócios possa impactar ou contrariar os interesses da Softline. Este aviso explica como a Softline coleta, usa e compartilha dados pessoais para fins de divulgação de Conflitos de interesses.

As operações de tratamento de dados incluem a coleta, registo, organização, armazenamento, consulta, utilização, divulgação por transmissão, exclusão e destruição de dados pessoais. Em particular, as informações pessoais presentes nas declarações preenchidas são acessadas, avaliadas, armazenadas e eventualmente destruídas.

Quais dados pessoais coletamos e como pretendemos utilizá-los?

Dados coletados para fins de divulgação:

• Tipo de dados: Ver Anexo 1
• Objetivo: gestão do Conflito de interesses real/potencial
• Base jurídica: a base legal pode diferir dependendo das leis locais aplicáveis, mas geralmente consideramos que nossos interesses legítimos justificam o processamento (gestão do conflito de interesses real/potencial); consideramos que tais interesses se justificam tendo em conta que os dados se limitam ao que é habitualmente coletado quando da divulgação de possíveis situações de Conflito de interesses por parte das pessoas que exercem as suas atividades empresariais ou profissionais.
• Tempo de retenção: Nós armazenamos os seus dados pessoais pelo tempo necessário para cumprir a finalidade de coleta ou posterior processamento, isto é, até o lançamento de uma nova campanha;
• Fonte de dados: os dados são fornecidos por você diretamente através do preenchimento de um modelo ou de um formulário da web.
• Destinatários e transferências de dados: colaboradores da Softline das equipes relevantes, empresas que processam os dados em nosso nome (inclusive para suporte técnico, software e marketing), terceiros independentes quando necessário (auditores, advogados, órgãos de fiscalização). Dependendo das leis locais aplicáveis, você pode obter de nós mais informações sobre entidades específicas que têm acesso aos dados. Seus dados serão transferidos diretamente para a Irlanda e o Reino Unido e quaisquer transferências subsequentes seguirão as leis locais e regionais aplicáveis. Para dados transferidos para fora da UE/EEE, a Softline também implementa Cláusulas Contratuais padrão da UE (mais informações sobre essas cláusulas estão disponíveis aqui) para garantir um nível de proteção semelhante ao da UE/EEE. Para dados transferidos para fora da Sérvia, a Softline também implementa Cláusulas Contratuais Padrão (mais informações sobre tais cláusulas estão disponíveis apenas em sérvio aqui). Para dados transferidos para fora da Argentina, a Softline também implementa Cláusulas Contratuais Padrão (mais informações sobre tais cláusulas estão disponíveis apenas em espanhol aqui).

Podemos divulgar seus dados pessoais quando tal divulgação for necessária para o cumprimento de uma obrigação legal a que estamos sujeitos, ou para proteger seus interesses vitais ou os interesses vitais de outra pessoa física. Também podemos divulgar seus dados pessoais quando tal divulgação for necessária para o estabelecimento, exercício ou defesa de uma ação judicial, seja em processos judiciais ou em procedimentos administrativos ou extrajudiciais.

Quais são seus direitos?

• Direito de retirar o consentimento: Você tem o direito de retirar o seu consentimento. Se desejar, consulte os pontos de contato listados abaixo.
• Direito à informação e transparência: Tem o direito de ser informado sobre a forma como tratamos os seus dados pessoais.
• Direito de acesso – Você tem o direito de saber se processamos algum de seus dados e obter uma cópia deles na maioria dos casos.
• Direito à retificação – Você tem o direito de solicitar que retifiquemos ou completemos seus dados, conforme o caso, com base em uma declaração adicional.
• Direito de restringir o processamento – Você pode solicitar que seja restringido o processamento de seus dados pessoais em determinados casos.
• Direito ao apagamento ('direito ao esquecimento') – Tem o direito de solicitar e obter a exclusão dos seus dados pessoais em alguns casos.
• Direito de oposição ao tratamento – Pode opor-se ao tratamento dos seus dados pessoais em determinados casos.
• Direito de apresentar uma reclamação junto à autoridade de proteção de dados competente. Dependendo da sua localização, os dados de contato da autoridade de proteção de dados competente podem diferir. Você pode encontrar uma lista abrangente de autoridades de proteção de dados competentes aqui.

Você pode exercer qualquer um dos seus direitos em relação aos seus dados pessoais por meio de notificação por escrito para nós, usando os detalhes de contato descritos abaixo.

Como protegemos os seus dados pessoais?

Usamos uma série de medidas de segurança para proteger suas informações pessoais, que com base nos dados específicos que processamos e no risco que a atividade de processamento pode representar para seus direitos e liberdades, podem ser:

• Medidas para garantir a confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência contínuas dos sistemas e serviços de processamento.
• Medidas para garantir a capacidade de restabelecer a disponibilidade e o acesso aos dados pessoais em tempo hábil no caso de um incidente físico ou técnico.
• Processos para testar, estudar e avaliar regularmente a eficácia das medidas técnicas e organizacionais para garantir a segurança do processamento.
• Medidas para identificação e autorização do usuário.
• Medidas para a proteção de dados durante a transmissão.
• Medidas para a proteção de dados durante o armazenamento.
• Pseudonimização e/ou criptografia de dados pessoais.
• Medidas para garantir a segurança física dos locais em que os dados pessoais são processados.
• Medidas para garantir o registro de eventos.
• Medidas para garantir a configuração do sistema, incluindo a configuração padrão.
• Medidas para governança e gerenciamento interno de TI e segurança de TI.
• Medidas de certificação/garantia de processos e produtos.
• Medidas para garantir a minimização dos dados.
• Medidas para garantir a qualidade dos dados.
• Medidas para garantir a retenção limitada de dados.
• Medidas para garantir a prestação de contas.

Como você pode entrar em contato conosco?

Se você tiver qualquer outra dúvida, se desejar exercer algum dos direitos acima ou se tiver uma reclamação sobre o tratamento de seus Dados Pessoais em relação às divulgações de Conflitos de interesses, envie um e-mail para nosso Diretor de Proteção de Dados do Grupo em dpo@softline.com.

Se você tiver uma questão não resolvida de privacidade ou uso de dados que não tenha sido abordada satisfatoriamente, informe-a por meio dos pontos de contato fornecidos na Política de Denúncias da Softline.

Como mantemos este Aviso de Privacidade atualizado?

Podemos atualizar este Aviso de Privacidade de tempos em tempos. Se o alterarmos materialmente, tomaremos medidas para informá-lo sobre a alteração. A data na parte inferior deste Aviso de Privacidade mostra quando foi atualizado pela última vez.

Número da edição	Versão nº	Data de revisão
1	1,0	março de 2021

Anexo 1 - Tipo de dados coletados

• Propriedade/ Interesses financeiros ou Interesses Externos, Serviço ou Afiliações em Outros Negócios ou Organizações, mesmo que não sejam concorrentes da Softline ou não sejam percebidos como causando um conflito com seu cargo na Softline (por exemplo, instituições de caridade, ONGs, negócios em um setor industrial diferente, etc.). O Interesse financeiro pode ser direto (como propriedade ou patrimônio) ou indireto (relações recíprocas, como parcerias ou acordos)
• Família ou relacionamento pessoal próximo com outros Colaboradores ou pessoal que trabalha em nome de Softline; ou
• Família ou relacionamento pessoal próximo fora da Softline, envolvido em empresas com as quais a Softline faça negócios ou quaisquer outras atividades que sejam (ou possam ser percebidas como) um conflito de interesses em relação a Softline. Exemplos: eles estão de alguma forma associados a uma organização que faz negócios ou a um Concorrente Direto; eles têm um relacionamento pessoal com algum colaborador de um concorrente ou empresa que faz negócios com a Softline; eles têm um relacionamento com um administrador, diretor, membro do conselho ou colaborador-chave da Softline.
• Titularidade de Propriedade Intelectual na área de Tecnologia da Informação ou áreas afins, mesmo que ainda não concluída ou se houver planos de fazê-lo no futuro.
• Atividade política, como cargo eleito, nomeado ou consultivo em qualquer nível de governo ou como candidato a um cargo político.
• Troca de cortesias comerciais: Embora sua troca possa ajudar a construir relacionamentos comerciais, aceitar ou fornecer negócios, serviços, presentes ou hospitalidade excessivos ou inadequados pode prejudicar sua reputação e a reputação da Softline. Oferecer (incluindo uma doação) ou aceitar serviços, presentes ou entretenimento (especialmente para um agente público) pode ser potencialmente problemático, pois pode ser visto como uma tentativa de influenciar o desempenho das funções e, em alguns casos, pode criar um conflito de interesses. Para obter informações detalhadas sobre o que constitui uma tentativa de Suborno/Corrupção e outras orientações da Softline que regem questões como presentes, hospitalidade e doações, consulte a Código de Ética Corporativa e Compliance , nossa Política da Softline de Combate ao Suborno e à Corrupção e suas diretrizes locais de presentes, hospitalidade e doações.
• Qualquer outra circunstância que crie um conflito de interesses real ou aparente, incluindo familiares ou outros relacionamentos pessoais, que possam dissuadi-lo de agir no melhor interesse da Softline.

Anexo 2 - Jurisdições de consentimento

O abaixo assinado, na minha qualidade de colaborador da Softline, concordo com o processamento dos dados pessoais conforme indicado no Aviso de Privacidade acima, incluindo a transferência internacional desses dados. O consentimento será válido por toda a duração da atividade de processamento.

( ✓ = sim, x = não)

País	Em processamento	Transferência do Reino Unido	Transferir EEE
Argentina	x	x	x
Armênia	✓	✓	✓
Azerbaijão	✓	✓	✓
Bahrein	x	✓	✓
Bangladesh	✓	✓	✓
Bielorrússia	x	x	x
Brasil	x	x	x
Ilhas Virgens Britânicas	x	✓	✓
Chile	✓	x	x
Colômbia	✓	x	x
Costa Rica	✓	✓	✓
Chipre	x	x	x
República Dominicana	x	x	x
EEE	x	x	x
Egito	x	✓	✓
El Salvador	x	x	x
Estônia	x	x	x
Geórgia	x	✓	✓
Hong Kong	✓	x	x
Índia (1)	x	x	x
Cazaquistão	✓	✓	✓
Quirguistão	✓	✓	✓
Letônia	x	x	x
Lituânia	x	x	x
Malásia	✓	x	x
México	✓	x	x
Moldávia	x	x	x
Mongólia	x	x	x
Mianmar	x	x	x
Nicarágua	✓	✓	✓
Paraguai	x	x	x
Peru	✓	✓	✓
Filipinas	x	x	x
Federação Russa	✓	x	x
Sérvia	x	x	x
Suíça	x	x	x
Tajiquistão	✓	✓	✓
Tailândia	x	x	x
Peru	x	✓	✓
Ucrânia	x	x	x
Reino Unido	x	x	x
Uruguai	✓	x	x
Uzbequistão	✓	✓	✓
Venezuela	✓	✓	✓
Vietnã	x	✓	✓
Camboja	✓	✓	✓
Equador	✓	✓	✓
EUA	x	x	x
Guatemala	✓	x	x
Honduras	✓	x	x
Mianmar	✓	✓	✓

(1) Para Categoria Especial de Consentimento de Dados Pessoais (SPDC) é a única base de processamento e transferência. Na Índia, SPDC é: senhas, informações financeiras, condições físicas, fisiológicas ou de saúde mental, orientação sexual, registros médicos e histórico e informações biométricas

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